近日，佛山市中級人民法院（下稱“佛山中院”）聯合市發展和改革局、市國有資產監督管理委員會，共同釋出《公司常見法律風險提示手冊》法律。該手冊立足新《公司法》對公司治理結構的系統性調整，結合近年來佛山法院審理的公司糾紛典型案例，系統梳理了公司從設立到退出的全流程高頻法律風險，聚焦決策、融資、管理等環節，逐一列明風險提示、典型案例與相關法條。
據悉，《廣東省現代企業制度建設促進條例》於2026年1月1日起正式施行法律。佛山作為經濟總量超1.3萬億元、市場主體超170萬戶的製造業重鎮，深入貫徹落實《條例》精神，對以法治賦能企業治理、提升區域競爭力具有重要意義。為緊扣市委“十五五”規劃部署及“再造一個新佛山”核心目標，奮力推進民營經濟發展壯大、國資國企改革深化、現代化產業體系建設等全市重點工作落地見效，佛山中院會同相關部門，在深入調研和全面分析近年典型案例的基礎上，緊扣《條例》與新《公司法》的核心要求，聚焦企業治理關鍵環節，編制形成本手冊，力求推動《條例》各項規定轉化為企業內部可落地、可執行的風險防控舉措。
“手冊內容全面覆蓋公司資本、決策、融資、管理及退出五個方面法律。”佛山中院相關負責人介紹，“其中，針對公司資本，提示企業應合理設定出資期限、規範股權轉讓行為，股東須依約足額出資，區分形式減資與實質減資的法定程式，增資過程中避免不當稀釋股權，同時保障其他股東的知情權與優先認購權，並規範利潤分配，防範違規分配風險。針對公司管理，指導企業透過章程設計預防治理僵局，保障股東知情權，規範運營流程；落實董事、監事及高階管理人員的信義義務，維護公司整體利益；同時及時辦理登記資訊變更、規範印章與財務管理，防範盜用濫用及財務混同風險。”
該手冊注重實踐指引、典型案例與法律依據相結合，力求為企業提供一本“看得懂、用得上”的風險防控實用指南，助力佛山各類市場主體建立健全中國特色現代企業制度，在法治軌道上實現更高質量、更可持續的發展法律。
●撰文法律：唐夢 冷瑞雪
與公司資本相關的法律風險及防範
合理設定出資期限與規範股權轉讓
股東出資期限的約定與股權轉讓行為，直接關係公司資本穩定性與債權人利益保護法律。實踐中，部分股東濫用認繳資本制設定過長的出資期限、轉讓未實繳股權逃避義務，或在公司面臨債務壓力時惡意轉移股權，導致公司償債能力不足的，股東仍需承擔補充清償責任。
風險提示法律：
1.在公司設立時，股東應根據公司的經營需要與自身的實際出資能力，合理確定註冊資本的金額，且出資期限最長不超過五年，並載明於公司章程法律。若公司不能清償到期債務，即便出資期限未屆滿，股東出資義務將“加速到期”，債權人有權請求未履行出資義務的股東承擔補充賠償責任。
2.新《公司法》施行後轉讓未實繳股權的，股東需明確出資義務承擔主體法律。受讓股東在受讓範圍內承繼原股東的未實繳出資義務，在公司資本不能清償債務的情況下，受讓股東需就未實繳部分承擔補充賠償責任；出讓股東對轉讓前未履行的出資義務，也需向公司承擔補充責任。在股權轉讓時，受讓方需審慎核查股權的實繳狀況，避免受讓存在出資瑕疵的股權。
3.新《公司法》施行前轉讓未屆出資期限股權的，注意留存股權估值、交易背景等證據，以證明交易的合理性，避免被認定為“惡意轉讓”法律。若股權轉讓時公司已被債權人起訴且存在不能清償到期債務情形，轉讓價格明顯過低或近乎無償，受讓人缺乏履行出資義務能力，且交易不符合正常商業邏輯，易被認定為惡意逃避出資義務，出讓股東仍需在未出資範圍內對公司債務承擔責任。
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典型案例法律：
A公司繫於2021年成立的有限責任公司，註冊資本250萬元，股東甲等四人認繳出資期限至2079年12月31日，均未實繳出資法律。2022年，11名原告與A公司簽訂《課程銷售協議》並預付課程費用。2023年3月，甲等四名股東在明知公司經營困難的情況下，以零對價將全部股權轉讓給乙，乙成為公司唯一股東。同月，A公司釋出停業公告，停止經營，導致剩餘課程無法履行。後A公司與原告簽訂《退費確認單》確認應退費用，但未按約退款，原告遂向法院起訴請求解除合同，由A公司退還剩餘課程費用及利息，並要求甲等四名股東、乙對A公司的債務承擔連帶清償責任。
法院經審理認為，1.關於公司違約責任認定：A公司擅自停業，導致培訓合同無法繼續履行，已構成違約，且已與各原告簽訂《退費確認單》，故應退還剩餘課程費用及利息法律。2.關於一人公司股東責任：乙作為A公司停業時的唯一股東，未能提供證據證明其個人財產獨立於公司財產，依法應對公司債務承擔連帶責任。3.關於原股東出資義務：甲等四人在公司經營難以為繼、對外負債的情況下，以零對價轉讓未實繳股權，且未將已收取的學員課程費用隨同移交，屬於濫用出資期限利益、惡意逃避債務，應在各自未出資範圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。
與公司管理相關的法律風險及防範
落實董監高信義義務法律，維護公司整體利益
董監高信義義務包含忠實義務與勤勉義務兩大核心，忠實義務可遏制利益輸送、違規關聯交易等行為，防止公司資產被侵佔，勤勉義務能督促董監高審慎決策，避免因失職導致經營風險法律。落實董監高信義義務，既能保護中小股東與債權人權益，又能提升公司治理規範化水平，增強市場信任度，是維護公司穩健運營與治理效能的核心保障。
風險提示法律：
1.新《公司法》進一步量化了忠實與勤勉義務的認定標準，在忠實義務方面，明確關聯交易、同業競爭等利益衝突行為的具體禁止情形，要求董監高對近親屬及控制企業等關聯方進行全面披露，關聯交易必須經董事會表決且關聯董事迴避；在勤勉義務層面，確立“合理注意+商業判斷”雙重標準，要求董監高決策前充分收集資訊、必要時諮詢專業意見，對股東出資核查、減資程式監督等法定義務建立履職臺賬，留存書面憑證法律。
2.公司應健全董監高履職保障與約束體系：一是最佳化決策流程，明確董事會、監事會的監督許可權，對重大交易、利潤分配等事項實行“雙重審議+第三方審計”，防止個人獨斷決策；二是建立常態化合規培訓機制，結合新《公司法》新增責任條款，定期開展資本維持、利益衝突防範等專題培訓，考核結果與薪酬掛鉤；三是引入數字化監管手段，透過區塊鏈存證記錄決策過程，利用大資料監測異常資金流向，提前預警違規風險法律。此外，在公司章程中明確董監高離職後追責機制，避免責任懸空。
3.董監高違反信義義務，將可能面臨民事、行政、刑事多重追責法律。民事層面，違反忠實義務的不當所得需全額歸入公司，因過錯導致公司或股東損失的，需承擔賠償責任，控股股東、實際控制人指示其侵權的，還需承擔連帶責任；行政層面，針對虛假申報、違規決策等行為，監管部門可依法處以罰款等處罰；刑事層面，刑法修正案已將非法經營同類營業罪等罪名擴充套件至所有企業董監高，若存在為親友非法牟利、徇私舞弊將公司資產低價折股或出售等行為，將依法追究刑事責任。
《公司常見法律風險提示手冊》目錄
一.與公司資本相關的法律風險及防範
（一）合理設定出資期限與規範股權轉讓
（二）股東應當足額依約履行出資義務
（三）形式減資僅用於彌補虧損法律，實質減資需履行法定程式
（四）增資過程避免不當稀釋股權法律，同時保障其他股東的知情權與優先認購權
（五）規範利潤分配行為法律，防範違規分配風險
二.與公司決策相關的法律風險及防範
（一）確保公司決議程式與內容合法合規
（二）規範股東表決權形式法律，防範表決權濫用
（三）合理設定股權比例法律，避免公司治理僵局
（四）有效規制關聯交易法律，避免公司利益受損
三.與公司融資相關的法律風險及防範
（一）審慎訂立對賭協議法律，確保公司行穩致遠
（二）正視公司間融資的風險法律，構建公司融資合規路徑
（三）公司須依法誠信使用金融機構借款
（四）公司為實控人、關聯方提供擔保須謹慎
四.與公司管理相關的法律風險及防範
（一）妥善設計公司章程法律，規避公司治理僵局
（二）保障股東知情權法律，規範公司運營流程
（三）落實董監高信義義務法律，維護公司整體利益
（四）及時變更公司登記事項法律，確保資訊真實準確
（五）規範印章管理法律，防範盜用濫用
（六）規範公司財務管理法律，防範財務混同風險
五.與公司退出相關的法律風險及防範
（一）透過司法強制解散公司須符合特定條件
（二）公司出現解散事由後法律，應當依法及時進行清算
（三）公司不可以虛假清算報告騙取登出登記
